En el entorno actual de cumplimiento normativo, uno de los retos más relevantes para las organizaciones consiste en identificar quién ostenta el control efectivo o la titularidad real de los bienes, recursos y empresas con los que establece relaciones comerciales. La condición de propietario formal de un activo o de una sociedad no necesariamente coincide con la de quien ejerce el control económico real sobre estos. En este contexto adquiere especial relevancia el delito de testaferrato, entendido como un mecanismo empleado para ocultar el origen, la propiedad o el control de bienes vinculados con actividades ilícitas. La importancia de identificar al beneficiario final ha sido destacada por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) mediante la Recomendación 24 sobre transparencia y titularidad real de las personas jurídicas, incluida en la versión vigente de las 40 Recomendaciones del GAFI publicadas en junio de 2026 [1].
En Colombia, el delito de testaferrato se configura, en términos generales, cuando una persona presta su nombre o permite que bienes de origen ilícito figuren registrados a nombre de terceros con el propósito de ocultar a su beneficiario final efectivo. Esta práctica busca obstaculizar las actividades de investigación de las autoridades, impedir la trazabilidad del patrimonio ilegal y preservar el control de recursos obtenidos mediante delitos como el narcotráfico, el lavado de activos, la corrupción, el enriquecimiento ilícito o el contrabando. Según la Oficina de las Naciones Unidas contra la Droga y el Delito (UNODC) [2], los mecanismos destinados a ocultar la propiedad o el control de activos constituyen una práctica recurrente dentro de las estructuras criminales organizadas.
Resulta pertinente señalar que un testaferro no necesariamente participa en la conducta criminal que dio origen a los bienes. No obstante, su intervención facilita la ocultación de activos ilícitos y contribuye a mantener una apariencia de legalidad que dificulta los procesos de investigación penal, incautación de bienes y extinción del derecho de dominio. Esta situación genera importantes desafíos para las autoridades y para las áreas de cumplimiento encargadas de gestionar riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo. En Colombia, la Ley 1708 de 2014, expedida el 20 de enero, fortaleció los mecanismos de persecución patrimonial mediante el régimen de extinción de dominio [3].
Una situación recurrente se presenta cuando una persona adquiere bienes inmuebles, vehículos, participaciones societarias o activos de alto valor sin contar con una capacidad económica consistente con dicho patrimonio. En estos escenarios, el beneficiario final efectivo puede permanecer oculto detrás de una estructura jurídica o comercial aparentemente legítima. Esta circunstancia constituye una señal de alerta relevante para los procesos de conocimiento de terceros y debida diligencia, debido a que la ausencia de coherencia entre la capacidad financiera y el patrimonio declarado suele asociarse con riesgos de lavado de activos. Esta aproximación resulta consistente con los criterios establecidos por el Banco Mundial y el GAFI en materia de transparencia corporativa y beneficiario final [1, 4].
Marco normativo y sanciones del delito de testaferrato
El ordenamiento jurídico colombiano tipifica el delito de testaferrato en el artículo 326 de la Ley 599 de 2000, Código Penal Colombiano, expedida el 24 de julio de 2000. Esta disposición prevé sanciones para quienes presten su nombre o faciliten la ocultación de bienes provenientes de determinadas actividades delictivas [5]. La tipificación de esta conducta refleja el interés del Estado por desarticular mecanismos destinados a proteger patrimonios ilícitos y evitar que estos ingresen o permanezcan en la economía formal. Esta aproximación coincide con los estándares internacionales promovidos por el GAFI para fortalecer la transparencia financiera, la identificación del beneficiario final y la prevención del uso indebido de estructuras corporativas con fines ilícitos [1].
La respuesta institucional frente al testaferrato se complementa con diversos instrumentos jurídicos y regulatorios. Entre ellos destacan la extinción del derecho de dominio regulada mediante la Ley 1708 de 2014, las investigaciones por lavado de activos previstas en el Código Penal, los delitos asociados al enriquecimiento ilícito y los sistemas de prevención del lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva. Dichos mecanismos conforman un marco integral orientado a identificar, rastrear y recuperar activos vinculados con economías ilícitas. Esta visión resulta consistente con las 40 Recomendaciones del GAFI en su versión vigente de junio de 2026, las cuales promueven un enfoque basado en riesgo, transparencia sobre la titularidad real y cooperación entre autoridades nacionales e internacionales [1].
Según las circunstancias particulares de cada caso, las personas involucradas pueden enfrentar sanciones privativas de la libertad, multas económicas significativas y la pérdida definitiva de los bienes utilizados para ocultar recursos ilícitos. La legislación colombiana busca sancionar tanto al autor principal de la conducta delictiva como a quienes facilitan la ocultación patrimonial mediante estructuras aparentemente legítimas. Esta aproximación coincide con los principios promovidos por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) para prevenir el uso indebido de vehículos corporativos y fortalecer la transparencia empresarial [6].
¿Por qué representa un riesgo para las áreas de cumplimiento?
Desde la perspectiva de los sistemas de cumplimiento, el delito de testaferrato constituye una de las modalidades más complejas de materialización del riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva (LA/FT/FP). La principal dificultad radica en que las estructuras utilizadas para ocultar al verdadero beneficiario final suelen presentar una apariencia de legalidad y cumplimiento formal, circunstancia que limita la efectividad de los procedimientos tradicionales de vinculación de clientes, proveedores, inversionistas y aliados estratégicos. Las Recomendaciones 1, 10 y 24 del Grupo de Acción Financiera Internacional destacan la necesidad de identificar adecuadamente a las personas que ejercen el control efectivo sobre activos o estructuras jurídicas, especialmente cuando existen riesgos asociados con la opacidad corporativa [1].
Las organizaciones pueden establecer relaciones comerciales con sociedades legalmente constituidas, accionistas formalmente registrados o representantes legales que cumplen con todos los requisitos documentales exigidos por la regulación. Sin embargo, detrás de estas estructuras puede encontrarse una persona diferente que ejerce el control efectivo, obtiene los beneficios económicos de las operaciones o toma las decisiones relevantes sobre los recursos administrados. Esta circunstancia representa un desafío significativo para los programas de cumplimiento, debido a que dificulta la identificación adecuada de riesgos legales, reputacionales, operativos y regulatorios. El Banco Mundial ha advertido que la falta de transparencia sobre la titularidad real facilita el uso indebido de estructuras corporativas para ocultar recursos de origen ilícito [4].
Por esta razón, los principales marcos regulatorios colombianos exigen procesos sólidos para la identificación y validación del beneficiario final. En el ámbito corporativo, la Superintendencia de Sociedades estableció mediante la Circular Externa 100-000016 de 2020 y las modificaciones incorporadas por la Circular Externa 100-000004 de 2021 requisitos específicos para la implementación de sistemas de gestión del riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva (SAGRILAFT). Estas disposiciones exigen la adopción de procedimientos orientados a conocer la estructura de propiedad y control de las contrapartes sujetas al SAGRILAFT [7].
La identificación del beneficiario final también posee una dimensión tributaria y de transparencia financiera. En Colombia, la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales estableció mediante laResolución 164 del 27 de diciembre de 2021 el marco regulatorio del Registro Único de Beneficiarios Finales (RUB), mecanismo que fortalece la trazabilidad sobre la propiedad y el control de las estructuras jurídicas. Esta medida se encuentra alineada con los estándares promovidos por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y por el GAFI en materia de transparencia corporativa y cooperación internacional [1, 6, 8].
Algunas señales de alerta clave que pueden indicar un posible esquema de testaferrato son:
La identificación temprana de señales de alerta constituye una herramienta esencial para prevenir la exposición a riesgos asociados con el delito de testaferrato, lavado de activos y delitos conexos. Sin embargo, estas señales deben evaluarse de forma integral y contextual, debido a que ninguna de ellas demuestra por sí sola la existencia de una conducta ilícita.
El enfoque basado en riesgo promovido por la Recomendación 1 del GAFI exige que las organizaciones analicen de manera conjunta múltiples factores antes de adoptar conclusiones sobre una contraparte o una operación específica [1].
Una de las alertas más frecuentes se presenta cuando una persona con limitada capacidad económica figura como propietaria, administradora o beneficiaria de activos de alto valor económico sin una justificación razonable sobre el origen de los recursos.
Del mismo modo, resulta relevante evaluar situaciones en las que el patrimonio declarado no guarda coherencia con los ingresos conocidos, la experiencia profesional, la actividad económica desarrollada o la trayectoria financiera registrada. Diversos estudios y publicaciones de la Oficina de las Naciones Unidas contra la Droga y el Delito identifican estas inconsistencias patrimoniales como indicadores recurrentes en esquemas de ocultamiento de activos y beneficiarios reales [2].
Otra señal relevante corresponde a la existencia de estructuras societarias excesivamente complejas, con múltiples niveles de participación accionaria, entidades ubicadas en diferentes jurisdicciones o vehículos corporativos cuya finalidad económica no resulta fácilmente identificable. Aunque estas estructuras pueden responder a necesidades legítimas de negocio, también pueden utilizarse para ocultar la identidad de los beneficiarios finales o dificultar la trazabilidad de los recursos. La Recomendación 24 del GAFI y sus criterios interpretativos vigentes fortalecen precisamente los mecanismos orientados a garantizar la transparencia sobre la titularidad real de las personas jurídicas y otras estructuras legales [1].
Las modificaciones frecuentes e injustificadas en la composición accionaria también merecen una evaluación rigurosa. La transferencia recurrente de participaciones sociales entre personas vinculadas, los cambios constantes de representantes legales o la incorporación de nuevos socios sin justificación económica evidente pueden constituir indicadores de riesgo que requieren validaciones adicionales. La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos ha señalado que los cambios societarios sin una lógica comercial identificable pueden dificultar la transparencia corporativa y la correcta identificación de los responsables finales de una organización [6].
Una situación similar se presenta cuando una misma persona participa simultáneamente como accionista, representante legal o administrador en múltiples sociedades pertenecientes a sectores económicos completamente diferentes, sin evidencia suficiente de experiencia, capacidad financiera o capacidad operativa que justifique dicha participación. Aunque este escenario no implica necesariamente una conducta ilícita, las mejores prácticas internacionales recomiendan un análisis reforzado para determinar la naturaleza y razonabilidad de estas relaciones empresariales [4].
Las operaciones financieras también constituyen una fuente importante de señales de alerta. Transacciones inconsistentes con la capacidad económica de una persona natural, operaciones que no guardan relación con el objeto social declarado de una compañía o incrementos patrimoniales difíciles de justificar pueden revelar riesgos asociados con delitos financieros. Los lineamientos de la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) y los criterios establecidos en los sistemas SARLAFT promueven la identificación y análisis de operaciones inusuales como mecanismo de prevención y detección temprana de riesgos [9, 10].
Además, las relaciones comerciales o societarias con familiares cercanos, asociados o personas vinculadas a Personas Expuestas Políticamente (PEP) requieren una evaluación proporcional al nivel de riesgo identificado. La sola existencia de un vínculo con una PEP no constituye evidencia de irregularidad; sin embargo, la Recomendación 12 del GAFI exige la aplicación de medidas de debida diligencia intensificada cuando concurren factores que incrementan la exposición a riesgos de corrupción, soborno, lavado de activos u otros delitos financieros [1].
Resulta fundamental precisar que la presencia de una o varias señales de alerta no constituye una prueba automática de la comisión de un delito. Su función consiste en activar procedimientos adicionales de validación, análisis y recopilación de información que permitan comprender adecuadamente el contexto de riesgo. Desde una perspectiva de cumplimiento basada en riesgo, estas alertas deben conducir a procesos de debida diligencia ampliada, análisis de contexto, verificación documental y validación de beneficiarios finales, en concordancia con las Recomendaciones 1, 10 y 24 del GAFI y con los principios establecidos por la norma ISO 37301:2021 para los sistemas de gestión de compliance [1, 11].
¿Cómo se relaciona con nuestro proceso en Risk Consulting Global Group?
En la Gerencia de Soluciones en Cumplimiento de Risk Consulting Global Group, el análisis de terceros trasciende la consulta aislada de listas restrictivas, registros judiciales o bases de datos públicas. La experiencia demuestra que muchos riesgos relevantes no se identifican mediante una validación documental básica, sino a través de la integración y correlación de múltiples fuentes de información que permiten comprender la realidad económica, corporativa y reputacional de cada contraparte. Este enfoque resulta consistente con los principios de gestión de cumplimiento incorporados en la norma ISO 37301:2021 y con el enfoque basado en riesgo promovido por la Recomendación 1 del GAFI [1, 11].
Durante un proceso de debida diligencia, una alerta asociada a un posible esquema de testaferrato exige un análisis integral que considere noticias adversas, procesos judiciales, antecedentes corporativos, vínculos con Personas Expuestas Políticamente (PEP), relaciones societarias históricas, estructuras de propiedad, capacidad patrimonial y perfil financiero del tercero evaluado. La correcta interpretación del contexto resulta fundamental para determinar si una alerta representa un riesgo real o si corresponde a una situación legítima respaldada por evidencia suficiente. Las Recomendaciones 10 y 24 del GAFI resaltan la importancia de comprender la estructura de propiedad y control de los clientes y contrapartes para gestionar adecuadamente los riesgos de LA/FT/FP [1].
El valor agregado de un análisis especializado no radica únicamente en identificar coincidencias dentro de una lista de control. La verdadera capacidad de gestión del riesgo surge de la interpretación sistemática de patrones, relaciones y comportamientos que pueden revelar amenazas ocultas para la organización. En la práctica, un hallazgo individual rara vez permite emitir conclusiones definitivas; por el contrario, la valoración conjunta de múltiples variables ofrece una aproximación más precisa sobre la exposición real al riesgo. Este enfoque coincide con los principios de debida diligencia reforzada promovidos por la OCDE, el Banco Mundial y la norma ISO 37301:2021 para la toma de decisiones basadas en información suficiente, confiable y verificable [4, 6, 11].
La importancia del criterio profesional
La experiencia demuestra que uno de los errores más frecuentes en los procesos de debida diligencia consiste en asumir que la ausencia de antecedentes judiciales, sanciones o reportes negativos elimina la posibilidad de que exista un riesgo asociado con testaferrato. Precisamente, la finalidad de este delito consiste en ocultar al verdadero beneficiario final detrás de personas naturales o jurídicas que proyectan una apariencia de legalidad y normalidad comercial. En consecuencia, la revisión de antecedentes constituye únicamente uno de los múltiples componentes que deben formar parte de una evaluación integral del riesgo [1, 2].
Por esta razón, las herramientas tecnológicas representan un apoyo fundamental para la gestión del riesgo, pero no sustituyen el criterio técnico del analista. Las plataformas de consulta, los motores de búsqueda especializados, los sistemas de monitoreo y las bases de datos facilitan la obtención de información relevante; sin embargo, la interpretación adecuada de los hallazgos requiere conocimientos especializados sobre cumplimiento normativo, estructuras societarias, riesgos financieros y comportamiento corporativo. La norma ISO 37301:2021 señala que la efectividad de un sistema de gestión de compliance depende tanto de los controles implementados como de la capacidad de análisis y juicio profesional de quienes participan en su operación [11].
La consulta de listas restrictivas, el análisis de información pública y la identificación del beneficiario final deben complementarse con una evaluación crítica que permita comprender la realidad económica subyacente de cada operación. Esta necesidad adquiere especial importancia cuando las estructuras analizadas involucran múltiples jurisdicciones, sociedades con cadenas de propiedad complejas o relaciones corporativas difíciles de interpretar. Las Recomendaciones 10 y 24 del GAFI resaltan la importancia de comprender la estructura de propiedad y control de los clientes y contrapartes antes de establecer o mantener relaciones comerciales [1].
En materia de cumplimiento corporativo, formular las preguntas correctas y analizar el fondo de las transacciones resulta tan importante como documentar adecuadamente las respuestas obtenidas. La combinación entre información verificable, análisis contextual y criterio profesional fortalece significativamente la capacidad de las organizaciones para identificar riesgos ocultos y adoptar decisiones informadas. Como ya se dijo, este enfoque se encuentra alineado con los principios promovidos por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos en materia de integridad empresarial y gestión de riesgos corporativos [6].
Recomendaciones frente al delito de testaferrato
Para mitigar de manera efectiva la exposición al riesgo asociado con el delito de testaferrato, las organizaciones deben fortalecer sus políticas de conocimiento de terceros y adoptar metodologías de identificación y validación del beneficiario final acordes con la complejidad y nivel de riesgo de cada contraparte. La Recomendación 24 del GAFI establece que las personas jurídicas deben contar con información suficiente, precisa y actualizada sobre sus beneficiarios finales, con el fin de facilitar su identificación por parte de las autoridades y de los sujetos obligados [1].
Las organizaciones también deben establecer protocolos de debida diligencia ampliada cuando identifiquen señales de alerta relacionadas con inconsistencias patrimoniales, estructuras societarias complejas, jurisdicciones de riesgo elevado o vínculos con Personas Expuestas Políticamente. La Recomendación 10 del GAFI exige la aplicación de medidas reforzadas cuando los riesgos identificados así lo justifiquen, mientras que la Recomendación 12 contempla controles específicos para las relaciones que involucren PEP [1].
De igual forma, resulta recomendable validar la coherencia entre el patrimonio declarado, la actividad económica desarrollada, los ingresos conocidos y el perfil financiero de los terceros sujetos a evaluación. Esta validación permite identificar inconsistencias que podrían indicar riesgos asociados con lavado de activos, corrupción, fraude o utilización indebida de estructuras corporativas. La Superintendencia de Sociedades incorpora este principio dentro de los elementos fundamentales que deben integrarse en los sistemas SAGRILAFT y en los Programas de Transparencia y Ética Empresarial [7].
Otro elemento clave consiste en mantener mecanismos de monitoreo continuo sobre clientes, proveedores, distribuidores, contratistas, inversionistas y aliados estratégicos. El riesgo asociado a una contraparte puede modificarse con el tiempo debido a cambios en la composición accionaria, alteraciones en la estructura corporativa, investigaciones judiciales o modificaciones en el perfil financiero. Por esta razón, las mejores prácticas recomiendan complementar la debida diligencia inicial con procesos permanentes de actualización y seguimiento [1, 11].
En adición, las organizaciones deben incorporar dentro de sus procedimientos la consulta de listas restrictivas, listas informativas, registros públicos, medios de comunicación y fuentes abiertas de inteligencia (OSINT), con el propósito de obtener una visión más amplia sobre los riesgos potenciales asociados con cada contraparte. No obstante, la información obtenida a través de estas fuentes debe evaluarse dentro de un contexto más amplio que considere factores legales, financieros, operativos y reputacionales [6].
Finalmente, resulta indispensable desarrollar programas permanentes de capacitación dirigidos a los equipos de cumplimiento, auditoría, gestión de riesgos, áreas jurídicas y demás funcionarios involucrados en procesos de vinculación y monitoreo de terceros. La actualización constante permite fortalecer la capacidad institucional para identificar nuevas tipologías, esquemas de ocultamiento patrimonial y mecanismos utilizados por estructuras criminales para ocultar beneficiarios finales y recursos de origen ilícito [1, 2].
En Risk Consulting Global Group apoyamos estos procesos mediante herramientas tecnológicas especializadas como Inspektor® y servicios de debida diligencia, monitoreo de terceros, análisis reputacional, identificación de beneficiarios finales y consultoría en cumplimiento normativo. La combinación entre tecnología, fuentes de información confiables y análisis especializado permite fortalecer la toma de decisiones basada en riesgos y mejorar la capacidad de prevención frente a amenazas asociadas con LA/FT/FP, corrupción y fraude corporativo.
Enseñanzas del caso para el sector privado
El caso “Cuentas del Miedo” es, hasta ahora, la evidencia más clara del lavado en apuestas documentada en el Perú, y muestra la capacidad de adaptación de las organizaciones criminales frente a los controles existentes. Aunque corresponde a las autoridades competentes determinar las responsabilidades individuales derivadas de los hechos investigados, el caso deja lecciones concretas para plataformas de apuestas, casinos y entidades financieras vinculadas: fortalecer el monitoreo transaccional en tiempo real, aplicar debida diligencia reforzada a operaciones con patrones de fraccionamiento, y mantener programas de capacitación continua para el personal de cumplimiento.
Conclusiones
El delito de testaferrato constituye un claro recordatorio de que la apariencia formal de legalidad no siempre refleja la realidad económica de una operación o de una estructura empresarial. Detrás de organizaciones aparentemente legítimas pueden ocultarse intereses ilícitos capaces de generar consecuencias legales, financieras, reputacionales y operativas de gran impacto para las entidades que establezcan relaciones comerciales sin una adecuada validación de riesgos. Esta problemática ha sido identificada por el GAFI como uno de los principales desafíos para la transparencia corporativa y la prevención del lavado de activos a nivel internacional.
En este contexto, las áreas de cumplimiento deben trascender los enfoques limitados a la verificación documental y adoptar metodologías integrales basadas en riesgo que permitan comprender quién ejerce realmente el control sobre los recursos, activos y estructuras jurídicas con las que interactúa la organización. La identificación efectiva del beneficiario final, la debida diligencia proporcional al riesgo y el monitoreo permanente constituyen elementos esenciales para una gestión adecuada del riesgo de LA/FT/FP y delitos conexos.
En un entorno económico caracterizado por una creciente complejidad corporativa y financiera, la combinación entre herramientas tecnológicas como Inspektor®, información confiable, análisis especializado y criterio profesional representa una de las estrategias más efectivas para prevenir que las organizaciones sean utilizadas como vehículos para ocultar activos ilícitos o facilitar actividades criminales. La adopción de estándares internacionales, buenas prácticas de gobierno corporativo y sistemas robustos de cumplimiento fortalece no solo la prevención del riesgo, sino también la sostenibilidad, integridad y reputación de las organizaciones en el largo plazo.
Referencias Bibliográficas
Congreso de la República de Colombia. (2000). Ley 599 de 2000. Por la cual se expide el Código Penal. Diario Oficial No. 44.097.
Congreso de la República de Colombia. (2014). Ley 1708 de 2014. Por medio de la cual se expide el Código de Extinción de Dominio. Diario Oficial No. 49.039.
DIAN – Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales. (2021). Resolución 164 de 2021. Por la cual se reglamenta el Registro Único de Beneficiarios Finales (RUB).
GAFI-FATF Financial Action Task Force. (2026). International Standards on Combating Money Laundering and the Financing of Terrorism & Proliferation: The FATF Recommendations (versión consolidada de junio de 2026). FATF.
ISO – International Organization for Standardization. (2021). ISO 37301:2021 Compliance management systems. Requirements with guidance for use. ISO.
OCDE – Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD). (2023). Ending the Shell Game: Cracking Down on the Professionals Who Enable Tax and White-Collar Crimes. OECD Publishing.
Superintendencia de Sociedades. (2021). Circular Externa 100-000004 de 2021. Modificaciones al Capítulo X de la Circular Básica Jurídica relativas al SAGRILAFT y al Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE).
Superintendencia Financiera de Colombia. (2025). Circular Básica Jurídica (Circular Externa 029 de 2014) y sus modificaciones vigentes. Parte I, Título IV, Capítulo IV. Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo (SARLAFT).
UIAF – Unidad de Información y Análisis Financiero. (2024). Documentos y lineamientos para la prevención y detección del lavado de activos y la financiación del terrorismo. UIAF.
UNODC – United Nations Office on Drugs and Crime. (2023). Global Programme against Money Laundering, Proceeds of Crime and the Financing of Terrorism. UNODC.
World Bank. (2023). Beneficial Ownership Transparency and Disclosure Frameworks. World Bank Group.
