Riesgos, beneficiario final y controles de cumplimiento bajo un enfoque basado en riesgo
El blanqueo de capitales (lavado de dinero o lavado de activos) constituye una de las principales amenazas para la integridad de los sistemas financieros y comerciales a nivel mundial. Mediante diversos mecanismos, organizaciones criminales buscan ocultar el origen ilícito de recursos provenientes de delitos como narcotráfico, corrupción, fraude, trata de personas, contrabando y otras actividades criminales, con el propósito de incorporarlos posteriormente a la economía formal.
Dada su relevancia como centro financiero, logístico y corporativo internacional, Panamá ha fortalecido progresivamente su marco regulatorio para prevenir el blanqueo de capitales (BC), el financiamiento del terrorismo (FT) y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (FPADM). La Ley 23 de 2015 consolidó un modelo antiblanqueo fundamentado en la gestión del riesgo, la debida diligencia y el monitoreo permanente de clientes y operaciones [1].
Sin embargo, el cumplimiento normativo por sí solo resulta insuficiente frente a esquemas criminales cada vez más sofisticados. Las organizaciones requieren complementar las exigencias regulatorias con metodologías de análisis, herramientas tecnológicas y controles alineados con los estándares internacionales establecidos por el Grupo de Acción Financiera Internacional [2].
Este artículo profundiza en el marco normativo vigente y en el enfoque basado en riesgo que sustenta la prevención de este delito financiero en Panamá, y complementa nuestro análisis previo sobre la coordinación entre el sector financiero y el sector no financiero frente a este mismo riesgo.
¿Qué es el Blanqueo de Capitales en Panamá?
El blanqueo de capitales, también denominado lavado de dinero, lavado de activos o money laundering, es el proceso mediante el cual se oculta, transforma, transfiere o integra al sistema económico formal el producto de actividades ilícitas con la finalidad de aparentar un origen legítimo.
Tradicionalmente, la literatura técnica describe este fenómeno mediante tres etapas. La primera es la colocación, que consiste en introducir los recursos ilícitos al sistema económico o financiero. La segunda es la estratificación, donde se desarrollan múltiples transacciones destinadas a dificultar la trazabilidad de los fondos y desvincularlos de su origen. Finalmente, la integración corresponde al retorno de dichos recursos a la economía formal mediante inversiones, adquisiciones o negocios aparentemente legítimos.
Aunque este modelo conserva utilidad para comprender el fenómeno, las tipologías contemporáneas suelen involucrar estructuras corporativas complejas, jurisdicciones múltiples y mecanismos que dificultan la identificación de los verdaderos beneficiarios de los recursos [3].
Tabla de contenidos
Marco Regulatorio de Panamá en Materia de Lavado de Activos
La principal norma en materia de blanqueo de capitales en Panamá es la Ley 23 de 27 de abril de 2015 [1], que establece medidas para prevenir este delito, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.
Dicha legislación introdujo obligaciones relacionadas con la identificación y conocimiento del cliente, la determinación del beneficiario final, la conservación de documentación, el monitoreo de operaciones, la gestión de riesgos y el reporte de operaciones sospechosas. Su aplicación se desarrolla mediante el Decreto Ejecutivo No. 363 de 13 de agosto de 2015 [4], que reglamenta diversos aspectos operativos del sistema preventivo.
En los últimos años, Panamá ha fortalecido significativamente su marco de prevención del blanqueo de capitales mediante medidas orientadas a incrementar la transparencia corporativa y la identificación de los beneficiarios finales. Un avance relevante fue la promulgación de la Ley 254 de 2021, que amplió y fortaleció el Sistema Privado y Único de Registro de Beneficiarios Finales de Personas Jurídicas creado en 2020, y reforzó los mecanismos para que las autoridades competentes accedan a información actualizada sobre las personas naturales que ejercen la propiedad o el control efectivo de estructuras jurídicas.
A nivel internacional, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional constituyen el principal referente técnico para el diseño y fortalecimiento de programas de cumplimiento, y son adoptadas por jurisdicciones de todo el mundo como estándar de mejores prácticas [2].
El Enfoque Basado en Riesgo (EBR)
Uno de los principios fundamentales promovidos por el GAFI es el enfoque basado en riesgo (EBR). Este modelo reconoce que los riesgos de lavado de activos no son homogéneos y que, en consecuencia, los controles deben aplicarse de manera proporcional al nivel de exposición identificado [2].
Desde esta perspectiva, las organizaciones deben evaluar factores relacionados con clientes, productos, servicios, canales de distribución y jurisdicciones involucradas. Por ejemplo, una empresa con una estructura de propiedad sencilla y actividad económica claramente verificable suele representar un riesgo diferente al de una entidad que opera mediante complejas estructuras corporativas distribuidas en diversas jurisdicciones.
El EBR constituye uno de los principios rectores del sistema panameño de prevención del blanqueo de capitales. La Ley 23 de 2015 [1], el Decreto 363 de 2015 [4], la Ley 254 de 2021 [5] y el Acuerdo 10-2015 [6] establecen que los sujetos obligados deben identificar, evaluar y comprender los riesgos asociados a clientes, productos, servicios, canales de distribución y jurisdicciones, con el fin de implementar las medidas de control proporcionales a su nivel de exposición. En el sector bancario, este principio fue desarrollado mediante el Acuerdo No. 10-2015 de la Superintendencia de Bancos de Panamá [6] y se encuentra alineado con los modelos de Supervisión Basada en Riesgos aplicados por las autoridades regulatorias, cuyo objetivo es promover una gestión más efectiva de los riesgos de LA/FT/FPADM [2].
La correcta implementación de este enfoque permite asignar recursos de cumplimiento de forma más eficiente, fortalecer la capacidad de detección temprana y optimizar los esfuerzos de supervisión interna.
La Importancia del Beneficiario Final
La identificación del beneficiario final es uno de los elementos más relevantes de los programas modernos de prevención del lavado de activos. Este concepto se refiere a la persona natural que posee, controla o se beneficia efectivamente de una persona jurídica o estructura legal, independientemente de quién figure formalmente como propietario o representante.
Las investigaciones internacionales han demostrado que las organizaciones criminales suelen utilizar sociedades interpuestas, accionistas nominales, fideicomisos y otras estructuras complejas con el propósito de ocultar la identidad de quienes ejercen el control real sobre los recursos [3].
Por esta razón, una adecuada identificación del beneficiario final contribuye significativamente a comprender la estructura real de propiedad y control, detectar posibles vínculos con personas sancionadas o investigadas, fortalecer los procesos de conocimiento del cliente y reducir la exposición a riesgos regulatorios y reputacionales.
El desarrollo normativo panameño más importante fue la Ley 129 de 17 de marzo de 2020 [7], que creó el Sistema Privado y Único de Registro de Beneficiarios Finales de Personas Jurídicas, mediante el cual se obliga a los agentes residentes a recopilar, mantener y suministrar información sobre las personas naturales que ejercen el control efectivo de las entidades jurídicas constituidas en Panamá.
Posteriormente, dicha normativa fue modificada y fortalecida por la Ley 254 de 11 de noviembre de 2021, que amplió mecanismos de supervisión, ajustó obligaciones de reporte e incorporó medidas destinadas a mejorar la disponibilidad y calidad de la información para las autoridades competentes. Estas reformas consolidaron la identificación del beneficiario final como un elemento central del sistema panameño de prevención del blanqueo de capitales, lo que alinea al país con los estándares internacionales de transparencia promovidos por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) [7][5][3].
Principales Riesgos de Lavado de Activos en Panamá
Uno de los riesgos más frecuentes corresponde al uso de estructuras societarias complejas diseñadas para fragmentar la propiedad y dificultar la identificación de los verdaderos controlantes económicos. Estas estructuras suelen incorporar múltiples niveles corporativos y jurisdicciones con distintos grados de transparencia.
Otro riesgo relevante es la fragmentación de operaciones financieras, práctica conocida internacionalmente como smurfing, mediante la cual se dividen transacciones en montos menores para reducir la probabilidad de detección por parte de los sistemas de monitoreo.
También resulta frecuente la utilización de intermediarios o terceros aparentemente independientes para ocultar la identidad de quienes controlan o reciben los beneficios de una operación.
Adicionalmente, las organizaciones deben prestar atención a actividades económicas inconsistentes con el perfil financiero declarado por el cliente, incrementos súbitos en el volumen transaccional o relaciones comerciales que involucren jurisdicciones consideradas de mayor riesgo conforme a evaluaciones internacionales y políticas internas.
Integración de Controles AML en los Programas de Compliance
La prevención del blanqueo de capitales debe integrarse plenamente en el sistema de gobierno corporativo y gestión de riesgos de las organizaciones.
La debida diligencia del cliente constituye la primera línea de defensa y exige recopilar y verificar información relacionada con la identidad del cliente, su actividad económica, estructura de propiedad y origen de los recursos, de conformidad con los requerimientos establecidos por la Ley 23 de 2015 y su reglamentación.
La evaluación de Personas Políticamente Expuestas (PEP) representa otro componente esencial debido a los riesgos asociados con corrupción, soborno y abuso de funciones públicas. En estos casos, las organizaciones deben aplicar medidas de control reforzadas y mantener un seguimiento permanente de la relación comercial.
Adicionalmente, el uso de herramientas de screening contra listas de sanciones y otras fuentes oficiales permite identificar potenciales coincidencias que requieran análisis especializado.
Por su parte, el monitoreo transaccional continuo facilita la detección de comportamientos inusuales, operaciones inconsistentes con el perfil del cliente y otros indicadores que puedan sugerir riesgos de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.
Recomendaciones para Fortalecer la Gestión de los Riesgos de BC/FT/FPADM
Las organizaciones pueden mejorar significativamente la eficacia de sus programas de cumplimiento mediante la actualización periódica de sus evaluaciones de riesgo, a partir de los cambios regulatorios, operativos y geográficos que puedan afectar su exposición.
De igual forma, resulta fundamental fortalecer los procesos de identificación del beneficiario final mediante procedimientos documentados y verificaciones razonables que permitan comprender la estructura real de propiedad y control.
La implementación de mecanismos de monitoreo continuo durante todo el ciclo de vida de la relación comercial constituye otra práctica indispensable para detectar cambios oportunos en el perfil de riesgo de los clientes.
Finalmente, la incorporación de herramientas de analítica de datos y la capacitación permanente del personal fortalecen la capacidad institucional para identificar tipologías emergentes y responder adecuadamente frente a nuevas amenazas.
Nuestro Enfoque en Risk Consulting Global Group
En Risk Consulting Global Group, el combate al blanqueo de capitales es el eje transversal de nuestros servicios de Due Diligence (KYC), Análisis de Personas Políticamente Expuestas (PEP) y Monitoreo de Transacciones. Nuestro proceso implementa múltiples capas de validación:
Debida Diligencia Ordinaria Reforzada
Análisis de la fuente de fondos mediante documentación de origen (extractos bancarios, declaraciones de bienes, permisos comerciales). Correlación de cambios de beneficiario real en estructuras corporativas. Mapeo de redes familiares, societarias y de negocios que pudieran disfrazar beneficiarios verdaderos.
Screening Dinámico
Conexión a listas oficiales de sanciones (OFAC, UNSC, UIF, SBS Perú, TC Panamá, BID) con refrescos mínimo mensual. Identificación de clientes de alto riesgo: servidores públicos activos o recientes, personas con sanciones internacionales, beneficiarios en jurisdicciones de alto riesgo.
Monitoreo Transaccional
Detección de patrones anómalos: transacciones fragmentadas, redondeos sospechosos, efectivo masivo sin justificación económica, cambios súbitos en perfil de actividad.
¿Su organización identifica correctamente a sus beneficiarios finales en Panamá?
Nuestro equipo de Due Diligence, Análisis de PEP y Monitoreo de Transacciones puede ayudarle a evaluar su exposición al blanqueo de capitales y a fortalecer sus controles conforme al enfoque basado en riesgo.
Conclusiones
El blanqueo de capitales continúa su evolución junto con la sofisticación de los delitos económicos y financieros. En este contexto, las organizaciones deben adoptar programas de cumplimiento que trasciendan el simple cumplimiento formal de requisitos regulatorios y se orienten hacia una gestión efectiva del riesgo.
La identificación adecuada del beneficiario final, la aplicación de medidas de debida diligencia proporcionales al riesgo, el monitoreo continuo de operaciones y la adopción de estándares internacionales constituyen elementos esenciales para fortalecer la capacidad de prevención y protección de las organizaciones.
En Panamá, la combinación de los principios establecidos por la Ley 23 de 2015 [1], el Decreto 363 de 2015 [4], la Ley 254 de 2021 [5], el Acuerdo 10-2015 [6] y las demás normas, así como las Recomendaciones del GAFI [2] proporcionan una base sólida para desarrollar programas AML/CFT eficaces, alineados con las mejores prácticas internacionales y con las exigencias de un entorno regulatorio cada vez más sofisticado.
Referencias Bibliográficas
Financial Action Task Force (FATF/GAFI). (2023). International Standards on Combating Money Laundering and the Financing of Terrorism and Proliferation. The FATF Recommendations. París: FATF.
Financial Action Task Force (FATF/GAFI). (2023). Beneficial Ownership and Transparency of Legal Persons. Guidance Document. París: FATF.
República de Panamá. (2021). Ley 254 de 11 de noviembre de 2021, que crea el Sistema Privado y Único de Registro de Beneficiarios Finales de Personas Jurídicas para la República de Panamá. Gaceta Oficial de la República de Panamá.
República de Panamá. (2015). Ley 23 de 27 de abril de 2015, que adopta medidas para prevenir el blanqueo de capitales, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.
República de Panamá. (2015). Decreto Ejecutivo No. 363 de 13 de agosto de 2015, por el cual se reglamenta la Ley 23 de 2015.
República de Panamá. Código Penal de la República de Panamá (texto vigente).
Superintendencia de Bancos de Panamá. Acuerdos, guías y documentos de supervisión relativos a la prevención del blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.
